萧关(任天野 饰)给大家道声后会有期就离开。这时达子他们将货车开到偏僻的地方却发现没油了，刚好被邓卓看到，邓卓赶去追赶，达子他们将汽车放上炸弹，邓卓赶到时爆炸。邓卓回去复命，告诉罗处长自己把人跟丢了，但是他相信这么大批物资不可能无缘无故消失，怀疑马帮运走了，而且他已经在西安和环县周围布满眼线。罗处长去报告晏参谋长(张光北 饰)告诉他经过他们的调查怀疑是张学良秘密签发的物资调拨单，晏参谋长听完沉思，让发电报。
于参谋长给孙玉堂亲笔信，并给了他一笔钱，孙玉堂说自己军费够，说完离开，于参谋长给他敬礼，孙玉堂回去让属下给自己买了酒肉，等待着邓卓他们的到来，孙玉堂对着刘庚寿(赵波 饰)的照片喝酒，给刘庚寿说着自己的心里话，说自己早就知道他是共产党，但他做的是对的，自己最想做的就是打回东北老家，刘庚寿唱起松花江上这首歌，在邓卓踏进房门前开枪自杀。
哥老会召开会议，萧云(齐芳 饰)和萧父都参加。老顾告诉刘达志(张洪睿 饰)物资已经开始运送了，刘达志高兴，但接着老顾告诉刘达志刘庚寿牺牲的消息，刘庚寿悲痛，流着泪说他牺牲的太早了。老顾告诉他萧关已经通过马帮在运送这批物资了，而且上级已经明确指示要确保萧关和物资的安全。红妮在外面等待刘达志去参加哥老大会，看到他情绪不好问他怎么了，刘达志没有告诉她。山城堡在选分舵舵主，萧云没有勇气参加竞选，其他分舵舵主跃跃欲试，关键时刻萧父推荐自己女儿，其他老人有意见说萧云是跟着红军的人，怎么能当分舵主，这时刘达志过去问大家萧云怎么不能当分舵舵主，刘达志上台为大家讲红军的政策，在刘达志的激励下，萧云也勇敢站起来告诉大家自己有信心做好这个分舵主，大家鼓掌表示同意。这时哥老会的人有想参加赤卫队的，刘达志告诉大家这事萧云就能做主。哥老会的当家也告诉大家，红军打土豪分土地为他们这些穷苦人谋福利，他表态坚决跟着红军走。
纪文轩(侯天来 饰)在大宅焦急等待。萧父留刘达志和红妮中午吃饺子，萧云又想起自己弟弟，这时刘达志告诉萧云他们萧关已经救出来了，大家开心。萧父又找到刘达志问他和萧云怎么办，刘达志告诉萧父自己心里有萧云，但是他们接下来还要打仗，自己可能随时牺牲，不想连累萧云，自己不知道怎么接受这么美好的感情。萧父说自己明白，刘达志感谢，并保证自己会处理好这件事情，会保护好照顾好她的。
萧关运送物资，晓蔓生病一直咳嗽。萧关准备在铁马镇为晓蔓看病并补充粮草，但将货物藏起来没有进镇。红妮告诉萧云现在她是分舵主了，以后工作起来会更顺利了，萧云说自己都听他们的，又说自己想她弟弟了，并说想等他回来给他定亲，而且她知道红妮一直喜欢萧关，红妮害羞，告诉她结婚不是那么简单的，而且萧关心里有别人，萧云告诉红妮，他和晓蔓不可能，晓蔓是女特务，红妮让她不要再提这个事情，说完离开。
萧关他们到达铁马镇，进去就被人盯上。萧关安置人去买粮草，自己陪晓蔓去看病，晓蔓担心不想多停留，萧关不同意让她好好看病。政训处的两个人看到他们进入诊所，根据邓卓事先安排，董道立赶紧去找马团长，告诉他政训处通缉的要犯在铁马镇，马团长给邓卓发电报，邓卓告诉罗处长此事，请示马家军配合，罗处长同意，晏参谋长亲自打电话给马团长交代此事。
萧关和晓蔓出药铺发觉被人盯上，马家军也将铁马镇出守住并进城搜查。萧关将跟踪他们的人抓获，萧关找到他的证件，得知他是政训处的人，萧关将其打晕，和晓蔓赶紧逃走。萧关和马帮汇合后告诉大家分散出城，这时政训处的人看到萧关，开始追赶萧关，城外马帮听到枪声急忙将物资藏起来。
晓蔓想自己出去将他们引开，萧关不同意，要自己一个人去引开马匪。