柳夫子的课上,梁山伯(晏紫东 饰)带了牛肉干和松饼偷偷递给祝英台(陈梦希 饰)吃,她接过去后正准备送到嘴边,柳夫子就盯上了她。祝英台被柳夫子点名站了起来,他问她是不是明白了刚才讲的句子的意思。祝英台根本没听讲,她一门心思都在梁山伯身上,所以她根本回答不出来柳夫子的问题。梁山伯偷偷把答案告诉了祝英台,可她听错了就把完全相反的答案告诉了柳夫子。柳夫子原本就因为祝英台和梁山伯上课不认真听讲而生气,这下他更生气了,再联想到前几天许夫子被选中去丹阳书院的事,他的脸色黑得不能再黑了。陶墨(蒋梓乐 饰)装作新入学的学子混进了萧山书院,他还结识了梁山伯。梁山伯以为陶墨是新来的学弟,他就主动带着陶墨去了书阁翻看书籍。陶墨说他目不识丁,来到萧山书院完全是因为马员外的面子。梁山伯信以为真,他以为陶墨就是个普通的旁听生。食堂里,祝英台和梁山伯在吃饭,她询问马文才(林枫松 饰)的近况来。梁山伯说马文才之前见过祝家小姐后就自称失恋了,祝英台一听就怀疑马文才已经知道她的身份了。果不其然,银心(张怡畅 饰)按照小姐的吩咐去马统(王维贤 饰)那里打听,原来在联谊晚会的时候,马文才就已经回来了。祝英台知道后吓坏了,因为马文才肯定是看见她扮女装的样子了,而且他肯定也知道她喜欢梁山伯的事了。马府里,马员外因为马文才三天没有去书院念书而发怒,他骂马文才处世为人都不如梁山伯。马文才一下子就怒了,他大声说自己就是不如梁山伯,所以所有人都喜欢梁山伯。银心伺候小姐洗澡,她看出小姐因为不想嫁给马文才一事而烦忧。祝英台说爹爹肯定不会让她拒婚的,可她根本不喜欢马文才。马文才从马员外那里得知了梁山伯曾经帮他求情的事,一时间他很是感慨万分。另一边,梁山伯从师傅那里得知了他的身世,可他已经答应陶墨要去协助朝廷检查文书了。